Entre 2024 et 2025, un acronyme a inquiété des milliers de propriétaires de LLC : le BOI (beneficial ownership information), la déclaration de bénéficiaire effectif imposée par le FinCEN. La bonne nouvelle, au 12 juillet 2026 : une LLC formée aux États-Unis n'a plus de déclaration BOI fédérale à déposer, même détenue à 100 % par un non-résident. Ce guide explique d'où vient cette obligation, pourquoi elle ne vous concerne probablement plus, et qui reste tenu de déclarer — le tout daté, sans dramatiser, et en distinguant clairement le FinCEN de l'IRS.
Ce guide n'est pas un conseil juridique
Les informations ci-dessous sont générales et à jour au 12 juillet 2026. La réglementation BOI a beaucoup évolué et peut encore changer : une règle définitive du FinCEN est attendue. Pour votre cas particulier — surtout si une entité étrangère est impliquée — vérifiez fincen.gov ou consultez un professionnel (avocat ou conseil agréé).
La déclaration BOI (beneficial ownership), c'est quoi ?
Le BOI est une déclaration qui identifie les bénéficiaires effectifs d'une société : les personnes physiques qui, en dernier ressort, possèdent ou contrôlent l'entité. Elle découle du Corporate Transparency Act (CTA), une loi américaine adoptée en 2021 dont l'objectif est la lutte contre le blanchiment d'argent, la fraude et le financement illicite — en empêchant que des sociétés-écrans anonymes servent à dissimuler des flux.
Point capital pour comprendre tout le reste : cette déclaration se dépose auprès du FinCEN (Financial Crimes Enforcement Network), un bureau du Trésor américain dédié à la criminalité financière. Le FinCEN n'est pas l'IRS. Le BOI n'est donc pas une déclaration fiscale : il ne calcule aucun impôt, ne dépend d'aucun revenu, et n'a rien à voir avec ce que votre société paie ou déclare au titre de l'impôt. C'est une information de transparence, pas une taxe.
En résumé : le BOI identifie les personnes physiques derrière une société, au titre d'une loi anti-blanchiment de 2021 ; il se dépose au FinCEN, un bureau du Trésor distinct de l'IRS.
Ma LLC américaine est-elle concernée en 2026 ?
Pour l'immense majorité de nos lecteurs, la réponse est non — et c'est le cœur de ce guide. Une LLC formée dans un État américain (Wyoming, New Mexico, Delaware…) n'a plus de déclaration BOI fédérale à déposer. Depuis la règle intérimaire du FinCEN du 26 mars 2025, ces entités, qualifiées de « domestic reporting companies », sont exemptées.
Le point le plus important à retenir : l'exemption tient au lieu de formation, pas à la nationalité du propriétaire. Que vous soyez français, marocain, canadien ou brésilien, que vous viviez à Paris, Dubaï ou Bali, dès lors que votre LLC a été constituée dans un État américain, elle est domestique aux yeux du FinCEN — et donc dispensée de BOI. Détenir la société à 100 % depuis l'étranger n'y change rien.
Concrètement, un entrepreneur non-résident qui a créé une LLC au Wyoming ou au New Mexico n'a, à ce jour, aucun rapport BOI à déposer, ni à mettre à jour. C'est une charge administrative en moins, et une source d'inquiétude qu'on peut ranger.
En résumé : non, une LLC formée aux États-Unis n'a plus de BOI fédéral à déposer au 12 juillet 2026 ; l'exemption dépend du lieu de formation, pas de votre nationalité.
Pourquoi la règle a-t-elle changé ?
Le revirement a été rapide, ce qui explique la confusion ambiante. Voici la chronologie, à connaître pour situer chaque information dans le temps :
- 2021 — Corporate Transparency Act. Le Congrès adopte le CTA, base légale du BOI.
- 1er janvier 2024 — entrée en vigueur. L'obligation devient générale : la plupart des sociétés américaines, y compris les LLC, doivent en principe déclarer leurs bénéficiaires effectifs.
- Fin 2024 — litiges et injonctions. Plusieurs décisions de justice suspendent puis rétablissent l'obligation, semant l'incertitude.
- 2 mars 2025 — annonce du Trésor. Le Trésor annonce qu'il n'appliquera pas l'obligation aux entités domestiques ni aux US persons.
- 26 mars 2025 — interim final rule. Le FinCEN publie au Federal Register une règle intérimaire qui exempte formellement les sociétés domestiques : l'obligation ne vise plus que les sociétés étrangères enregistrées aux États-Unis. C'est la règle en vigueur au 12 juillet 2026.
- 16 décembre 2025 — 11e Circuit. La cour d'appel juge le CTA constitutionnel — ce qui ne modifie pas la règle d'exemption en place, mais confirme la validité de la loi.
- Au 12 juillet 2026 — règle définitive attendue. Une règle définitive est en cours d'examen par l'administration (OMB) ; son contenu n'est pas public.
Pourquoi ce guide date chaque affirmation
Aucune règle définitive n'a été publiée à ce jour. La situation décrite ici est celle du 12 juillet 2026. Avant toute décision, le bon réflexe reste de vérifier l'état du droit sur fincen.gov.
En résumé : passée d'une obligation générale au 1er janvier 2024 à une exemption des entités domestiques le 26 mars 2025, la règle actuelle est intérimaire — une version définitive est attendue.
Qui doit encore déclarer aujourd'hui ?
L'obligation BOI n'a pas disparu : elle s'est recentrée sur les « foreign reporting companies ». Il s'agit des entités constituées sous un droit étranger (une SARL française, une GmbH allemande, une Ltd britannique, une FZE de Dubaï…) qui se sont enregistrées pour faire des affaires dans un État américain par un dépôt auprès d'un secretary of state (la « foreign qualification »). Ces sociétés, sauf exemption spécifique, doivent toujours déposer un BOI.
| Entité | Lieu de constitution | Enregistrée dans un État US | Déclaration BOI fédérale (au 12 juillet 2026) |
|---|---|---|---|
| LLC (Wyoming, New Mexico, Delaware…) détenue par un non-résident | États-Unis | — | Non (entité domestique, exemptée) |
| Société étrangère (SARL, GmbH, Ltd, FZE…) qualifiée pour opérer dans un État US | À l'étranger | Oui (foreign qualification) | Oui (foreign reporting company) |
Une nuance utile pour ces sociétés étrangères : les bénéficiaires effectifs qui sont des « US persons » (citoyens ou résidents américains) sont exemptés de figurer dans la déclaration. L'exemption d'application annoncée par le Trésor et le FinCEN ne couvre que les entités domestiques et les US persons — les foreign reporting companies, elles, restent tenues de se conformer.
Cas mixtes : consultez un professionnel
Si votre montage implique une entité étrangère enregistrée aux États-Unis (par exemple une société de votre pays qui opère via une succursale américaine), vous pouvez être dans le champ du BOI. Ces situations méritent l'avis d'un avocat ou d'un conseil agréé, au cas par cas.
En résumé : aujourd'hui, seules les sociétés constituées à l'étranger puis enregistrées pour opérer dans un État US doivent déclarer ; les LLC américaines, non.
Que contient une déclaration BOI et comment la déposer ?
Même si votre LLC américaine n'est pas concernée, savoir ce que contient un BOI aide à comprendre la logique — et à réagir si vous gérez aussi une entité étrangère. Une déclaration comporte deux volets.
Informations sur la société : nom légal, éventuels noms commerciaux (DBA), adresse aux États-Unis, juridiction de constitution et numéro d'identification fiscale (TIN).
Informations par bénéficiaire effectif : nom, date de naissance, adresse résidentielle, ainsi que le numéro et l'image d'une pièce d'identité valable. À défaut de document américain, un passeport étranger non expiré est accepté — un point rassurant pour un dirigeant non-résident.
Qui est « bénéficiaire effectif » ? Toute personne physique qui, selon deux critères alternatifs, exerce un contrôle substantiel sur la société OU détient au moins 25 % des parts (ownership interests). L'un ou l'autre suffit.
Le dépôt lui-même est simple : il se fait gratuitement, en ligne, via le BOI E-Filing System du FinCEN (boiefiling.fincen.gov). Une personne peut aussi obtenir gratuitement un FinCEN identifier, un numéro unique et réutilisable qu'elle fournit ensuite à la place de ses données détaillées — pratique quand on figure dans plusieurs déclarations.
En résumé : un BOI décrit la société et chaque bénéficiaire effectif (contrôle substantiel ou ≥ 25 %), avec pièce d'identité (passeport étranger accepté) ; dépôt gratuit en ligne sur le système du FinCEN.
Quels délais et quelles sanctions ?
Pour les sociétés étrangères encore soumises à l'obligation, les délais et sanctions sont clairs. Ils ne concernent pas les LLC américaines, qui n'ont rien à déposer.
| Élément | Règle applicable (au 12 juillet 2026) |
|---|---|
| Société étrangère enregistrée avant le 26 mars 2025 | Butoir du 25 avril 2025 (échéance passée) |
| Société étrangère enregistrée à partir du 26 mars 2025 | 30 jours calendaires après notification d'enregistrement |
| Mise à jour ou correction d'une déclaration | Dans les 30 jours |
| Sanction civile | Jusqu'à 606 $ par jour de violation continue |
| Sanction pénale (violation volontaire) | Jusqu'à 10 000 $ et/ou 2 ans d'emprisonnement |
Le montant de 606 $/jour est celui en vigueur depuis le 17 janvier 2025 (ajusté à l'inflation, reconduit pour 2026) — inutile de vous fier à des chiffres plus anciens que vous croiseriez encore en ligne. Les sanctions pénales, elles, découlent du 31 U.S.C. 5336(h) et visent les violations volontaires.
Application suspendue pour les entités domestiques
Le Trésor (2 mars 2025) et le FinCEN ont suspendu toute application de l'obligation envers les entités domestiques et les US persons. Autrement dit, ces sanctions ne visent aujourd'hui que les foreign reporting companies en défaut, pas les LLC américaines.
En résumé : 30 jours pour déclarer (société étrangère), sanctions civiles jusqu'à 606 $/jour et pénales jusqu'à 10 000 $ ou 2 ans — mais aucune application envers les LLC américaines.
Et au niveau des États, comme New York ?
Au-delà du fédéral, certains États ont voulu créer leur propre registre de bénéficiaires effectifs. Le plus commenté est le New York LLC Transparency Act, en vigueur depuis le 1er janvier 2026. Là encore, la bonne nouvelle domine pour les LLC américaines.
Après le veto de la gouverneure (19 décembre 2025) du texte qui l'aurait étendu aux LLC domestiques, la loi de New York ne vise finalement que les LLC formées hors des États-Unis et autorisées à opérer à New York. Une LLC formée dans un État américain — Wyoming, New Mexico, Delaware… — en est exemptée, y compris si elle a des activités liées à New York, tant qu'elle n'opère pas via une entité étrangère.
Pour les entités concernées (LLC étrangères qualifiées à New York), les échéances sont : entités existantes avant le 1er janvier 2026 → 1er janvier 2027 ; nouvelles → 30 jours.
En résumé : le NY LLC Transparency Act ne vise que les LLC formées hors des USA et autorisées à New York ; une LLC Wyoming ou New Mexico n'est pas concernée.
Comment rester serein sur la conformité ?
Le message d'ensemble est apaisant : au 12 juillet 2026, le BOI n'est plus une charge pour une LLC formée aux États-Unis. La vraie conformité annuelle d'une LLC de non-résident tient à deux choses, bien distinctes du FinCEN :
- L'annual report de l'État (là où l'État l'exige) et le maintien du registered agent — des obligations « côté État ».
- Les déclarations à l'IRS — un tout autre sujet. L'exemption BOI ne dispense en rien des formulaires fiscaux : une LLC mono-membre reste tenue de son Form 5472 + 1120 pro forma, une multi-membres de son Form 1065 + K-1. Nous détaillons ces obligations dans notre guide obligations fiscales d'une LLC de non-résident.
C'est exactement ce que couvre notre Pack Maintenance Annuelle, dont le périmètre inclut le « Renouvellement du Registered Agent », le « Dépôt de l'annual report selon l'État (Wyoming, Delaware) », les « Rappels des échéances » et un « Support tout au long de l'année ». Nos clients sont ainsi tenus informés de leurs échéances côté État via ces rappels, et peuvent poser leurs questions tout au long de l'année via le support. Si la règle fédérale venait à changer, le bon réflexe reste de vérifier fincen.gov ou de poser la question via le support.
Le bon réflexe face aux « alertes BOI »
Vous recevez un courriel alarmant vous pressant de « déposer votre BOI avant qu'il ne soit trop tard » ? Pour une LLC américaine, cette urgence n'existe plus depuis le 26 mars 2025. Vérifiez la source sur fincen.gov et méfiez-vous des prestataires qui facturent une démarche par ailleurs gratuite.
Pour repartir des bases — choix de l'État, EIN, obligations — voyez notre guide pilier Créer une LLC américaine quand on n'est pas résident, et, si vous hésitez sur l'État, le guide complet du Wyoming.
En résumé : au 12 juillet 2026, aucune déclaration BOI pour une LLC américaine ; la conformité réelle se joue sur l'annual report de l'État et les déclarations IRS, que le Pack Maintenance Annuelle aide à ne jamais manquer.
Gardez votre LLC en règle chaque année — registered agent, annual report et rappels d'échéances — sans y penser.